Ожидали прибыли - оказались в убытках

Действительно, Истец и Ответчик предполагали разумную рентабельность от поставки партии стоек дорожных знаков. Между тем, оказалось, что расчетные убытки от хозяйственной операции для Истца на прежних условиях составят Y руб. или минус Z% себестоимости.

Далее согласно п. 2 той же ст. если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут . . . .изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

Действительно, Ни истец, ни ответчик не способны повлиять на цены черных металлов и металлопроката.

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

Действительно, ФАС России возбудило дело против монополистов по факту существенного увеличения цены металла, что негативно отразилось на рынке жилищного строительства.

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

Убытки Истца составят X руб.

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

В самом деле цитируемые Ответчиком Общие условия договора не возлагает риск изменения обстоятельств только на Истца, которые не страхует предпринимательский деятельность Ответчика. Более справедливо — ставить вопрос о распределении убытков / прибыли между Истцом и Ответчиком.

Пункт 4 ст. 451 ГК РФ предусматривает изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях. В данном случае, действия Истца и Ответчика направлены не обеспечение безопасности дорожного движения в регионе работы Ответчика, что соответствует публичным интересам. Кроме того, развитие конкуренции и межрегиональных хозяйственных связей благоприятность экономики и общества целом. Истец полагает что при наличии доброй воли Ответчика исполнение договора на измененных судом условиях, с учетом представленной выше сметы расходов по договору в табл. 1. и расчетной рентабельности операции в размере 7 - 10% является более оптимальным решением, чем расторжение договора.
Пункт Общих условия договора в данном деле не применим, в силу ст. 451 ГК РФ . . . В соответствии со ст.10 ГК РФ недопустимы односторонние выгоды в ущерб интересам Истца.

И плюс судебная практика

Ст. 451 ГК РФ соответствует судебной практике Определение Верховного Суда РФ от 29 мая 2015 г. N 301-КГ15-5007/
В соответствии с изложенным, руководствуясь ст. 10, 12, 451, ГК РФ ст. 27 и АПК РФ ,
прошу

1) расторгнуть договор поставки №, заключенный электронно между сторонами, предмет договора: изготовление согласно ГОСТ Р 52290-2004 стоек дорожных знаков.
2) Взыскать с Ответчика судебные расходы в виде госпошлины 6000 руб., а также расходов на представителя в сумме X руб.
3) Оказать содействие в примирении сторон спора и достижении мирового соглашения, включая медиацию, рекомендовать сторонам заключить договор условиях

(и вот здесь можно изложить справедливые условия сделки).

наша многолетняяпрактика показывапет, что благодаря синтезу состязательных судебных процедур и интеграционным подходам медиации Вы достигнете соглашения в новых условиях. 

Уже четверть века специалисты Сибирского Центра медиации помогают вырабатывать обоюдовыгодные мировые соглашения. Обращайтесь!

Мировое соглашение в бизнесе